Az E csoport rangadóján a Wolfsburg otthonában lépett pályára a Portsmouth, és az angolok számára csak a győzelem volt elfogadható, hiszen két forduló után mindössze egyetlen ponttal álltak az ötösben. Már a harmadik percben foghatták a fejüket a vendégek, hiszen Dzeko szerezte meg a vezetést a németeknek.
Az első negyedóra elteltével mégis fellélegezhetett Tony Adams, a szigetországiak menedzsere, hiszen Defoe és Mvuemba találataival fordított együttese, azonban Gentner találata ismét egalizálta az eredményt. A Wolfsburg nem elégedett meg ennyivel Misimovic a hetvennegyedik percben megszerezte a három pontot jelentő találatot a hazaiaknak.
A támadó ezután azt a luxust is megengedhette magának, hogy elegánsan a kapus hasába gurítson egy büntetőt, a lényegen ez sem változtatott, a Wolfsburg továbbjutott, a Portsmouth kiesett. A német együttes mellett a Milan és mostani sikerének köszönhetően a Braga jutott a következő körbe.
Vagner Love háromszor köszönt be, a CSZKA Moszkva 4-3-ra nyert Franciaországban. Az orosz együttes a hatvanegyedik percben már 3-1-re is vezetett, de a Nancy kiegyenlített. Végül mégis a moszkvaiak örülhettek, hiszen a brazil csatár megszerezte harmadik gólját is a meccsen a nyolcvannyolcadik percben, és ennek a találatnak köszönhetően együttese százszázalékosan zárta a találkozót.
Az Aston Villa hazai pályán 2-1-es vereséget szenvedett a Zilina ellen, de ennek ellenére az angol együttes kvalifikálta magát a legjobb harminckettő közé. A szigetországiak mellett ebből az ötösből az Ajax és a Hamburg is továbbjutott.
A G csoportból a Valencia és a St. Etienne is a következő körben tudhatja magát annak ellenére, hogy a spanyolok erejéből csak döntetlenre futotta a Burges ellen, míg a franciák nem is léptek pályára a fordulóban.
| 1. | Wolfsburg | 3 | 3 | 0 | 0 | 11 | 5 | 9 |
| 2. | Milan | 3 | 2 | 1 | 0 | 6 | 3 | 7 |
| 3. | Braga | 4 | 2 | 0 | 2 | 7 | 5 | 6 |
| 4. | Portsmouth | 3 | 0 | 1 | 2 | 4 | 8 | 1 |
| 5. | Heerenveen | 3 | 0 | 0 | 3 | 3 | 10 | 0 |
| 1. | Hamburg | 3 | 2 | 0 | 1 | 4 | 2 | 6 |
| 2. | Aston Villa | 3 | 2 | 0 | 1 | 4 | 3 | 6 |
| 3. | Ajax | 3 | 2 | 0 | 1 | 3 | 2 | 6 |
| 4. | Zilina | 4 | 1 | 1 | 2 | 3 | 4 | 4 |
| 5. | Slavia | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 3 | 1 |
| 1. | St. Etienne | 3 | 2 | 1 | 0 | 7 | 2 | 7 |
| 2. | Valencia | 3 | 1 | 2 | 0 | 6 | 2 | 5 |
| 3. | Burges | 3 | 0 | 3 | 0 | 2 | 2 | 3 |
| 4. | Köbenhavn | 3 | 0 | 2 | 1 | 3 | 5 | 2 |
| 5. | Rosenborg | 4 | 0 | 2 | 2 | 1 | 8 | 2 |
| 1. | CSZKA Moszkva | 4 | 4 | 0 | 0 | 12 | 5 | 12 |
| 2. | Nancy | 3 | 1 | 1 | 1 | 8 | 6 | 4 |
| 3. | Deportivo | 3 | 1 | 1 | 1 | 4 | 4 | 4 |
| 4. | Lech | 3 | 0 | 2 | 1 | 4 | 5 | 2 |
| 5. | Feyenoord | 3 | 0 | 0 | 3 | 1 | 9 | 0 |